Zasady    Pytania i odpowiedzi PSIK zrzesza inwestorów private equity/venture capital... Celem PSIK jest... Logowanie do części serwisu www dostępnej wyłacznie dla czlonków Zbiór zasad ładu korporacyjnego dla spółek, w których dokonywane są inwestycje typu private equity I. Preambuła Głównym celem, dla którego fundusz dokonuje inwestycji jest realizacja odpowiedniej stopy zwrotu na kapitale poprzez wyjście z inwestycji po upływie jej okresu. Wspólnym celem funduszu i przedsiębiorcy jest wzrost wartości spółki, w tym poprzez stworzenie spółce dodatkowych możliwości rozwoju. Fundusz oraz przedsiębiorca powinni współdziałać dla osiągnięcia powyższych celów. Umowa inwestycyjna jest, obok obowiązujących przepisów prawa oraz umowy lub statutu spółki, podstawowym dokumentem określającym prawa i obowiązki funduszu oraz przedsiębiorcy, a także cel dokonywanej inwestycji. Fundusz oraz przedsiębiorca powinni działać w dobrej wierze oraz zgodnie z zasadami ustalonymi w umowie inwestycyjnej. Fundusz oraz przedsiębiorca nie powinni nadużywać swoich uprawnień właścicielskich wynikających z wielkości ich inwestycji w spółkę. Fundusz oraz przedsiębiorca powinni współdziałać ze sobą dla wzrostu wartości spółki, a ewentualne rozbieżności interesów powinny być rozwiązywane bez zbędnej zwłoki oraz w sposób polubowny. II. Walne Zgromadzenie/Zgromadzenie Wspólników Fundusz oraz przedsiębiorca powinni współdziałać w zakresie zwoływania i przebiegu zgromadzeń zgodnie z przepisami prawa, postanowieniami umowy albo statutu spółki oraz umowy inwestycyjnej. Fundusz oraz przedsiębiorca powinni przestrzegać dobrych praktyk i ustalonych zwyczajów w zakresie zwoływania i przebiegu zgromadzeń. III. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza jest organem spółki zapewniającym najbardziej odpowiedni nadzór nad działalnością spółki oraz efektywne i sprawne podejmowanie decyzji i wymianę poglądów pomiędzy funduszem i przedsiębiorca, w granicach przewidzianych przez prawo, umowę albo statut spółki oraz umowę inwestycyjna. Fundusz powinien być reprezentowany w Radzie Nadzorczej w zależności od zaangażowania kapitałowego lub w inny sposób, w takim stopniu, w jakim jest to konieczne dla ochrony jego inwestycji w spółce. Fundusz i przedsiębiorca powinni współdziałać w wyborze takiego składu Rady Nadzorczej, który odpowiada ustaleniom umowy inwestycyjnej. Rada Nadzorcza powinna mieć kompetencje w zakresie powoływania i odwoływania członków Zarządu. Rada Nadzorcza powinna mieć kompetencje w zakresie ustalania zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu oraz zatwierdzania i nadzoru nad wykonaniem programów opcji menedżerskich dla kluczowych członków kierownictwa spółki. Rada Nadzorcza powinna mieć kompetencje w zakresie wyrażania zgody na dokonanie przez Zarząd istotnych czynności związanych z działalnością spółki, które są określone w umowie inwestycyjnej, w szczególności do ustalania oraz zatwierdzania strategii spółki, jej budżetu rocznego oraz istotnych czynności w nim nieujętych. Rada Nadzorcza powinna mieć kompetencje w zakresie wyboru biegłego rewidenta (także w przypadkach, gdy jego powołanie nie jest wymagane przepisami prawa) i zatwierdzania jego wynagrodzenia oraz nadzoru nad jego praca. Rada Nadzorcza powinna mieć kompetencje w zakresie żądania od Zarządu sporządzenia i przekazania sprawozdań finansowych oraz raportów miesięcznych, kwartalnych i rocznych niezwłocznie po zakończeniu okresu, za który sprawozdanie lub raport powinny być sporządzone, a także żądania od Zarządu wyjaśnień dotyczących bieżących spraw spółki. Rada Nadzorcza powinna mieć kompetencje w zakresie powołania niezależnych ekspertów lub doradców w celu zbadania określonego zagadnienia związanego z prowadzeniem spraw spółki, a także do ustalania ich wynagrodzenia oraz nadzoru nad ich praca. Spółka powinna zapewnić Radzie Nadzorczej odpowiednie środki techniczne i finansowe w celu zapewnienia należytego wykonywania przez Radę Nadzorczą zadań znajdujących się w zakresie jej kompetencji. IV. Zarząd Fundusz, co do zasady, nie uczestniczy aktywnie w bieżącym prowadzeniu spraw spółki. Fundusz powinien mieć wpływ na skład Zarządu oraz jego zmiany na zasadach ustalonych w umowie inwestycyjnej. Zarząd powinien prowadzić sprawy spółki w celu wzrostu jej wartości, zgodnie z zasadami określonymi w umowie inwestycyjnej, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień umowy albo statutu spółki. Członkowie Zarządu mają obowiązek starannego działania oraz lojalności wobec spółki. Członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej powinni uprzednio ujawnić Radzie Nadzorczej oraz uzyskać jej zgodę na dokonanie jakichkolwiek czynności z podmiotami powiązanymi lub innych czynności dokonywanych nie na warunkach rynkowych lub stwarzających konflikt interesów dla członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej lub mogących wiązać się z osiągnięciem przez nich osobistych korzyści kosztem spółki. W szczególności, zgody Rady Nadzorczej powinno wymagać dokonanie przez spółkę czynności, w których drugą stroną jest akcjonariusz albo wspólnik spółki, członek Zarządu albo Rady Nadzorczej lub jego małżonek, krewny bądź powinowaty do drugiego stopnia lub inna osoba powiązana kapitałowo lub osobiście ze wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki. Zarząd powinien uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie istotnych czynności, związanych z działalnością spółki, określonych w umowie inwestycyjnej, gdy obowiązek uzyskania takiej zgody wynika z umowy inwestycyjnej. Zarząd powinien sporządzać i przekazywać Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowe oraz raporty miesięczne, kwartalne i roczne niezwłocznie po zakończeniu okresu, za który sprawozdanie lub raport powinny być sporządzone, a także wyjaśnienia dotyczące istotnych zdarzeń związanych ze sprawami spółki. V. Wyjście funduszu z inwestycji w spółce Wyjście funduszu z inwestycji w spółce jest zasadniczym sposobem umożliwiającym funduszowi realizacje celu, dla którego dokonał inwestycji. Fundusz oraz przedsiębiorca powinni współdziałać na zasadach określonych w umowie inwestycyjnej w celu osiągnięcia przez fundusz odpowiedniej stopy zwrotu na kapitale przy wyjściu z inwestycji, w tym w szczególności poprzez stworzenie jak najszerszych możliwości wyjścia funduszu z inwestycji. Fundusz powinien mieć jak najszersze prawo zbycia posiadanych przez siebie udziałów lub akcji w spółce, które będzie realizowane na zasadach określonych w umowie inwestycyjnej, w szczególności poprzez przyznanie funduszowi praw z opcji w stosunku do tych udziałów lub akcji, a także praw przyciągnięcia udziałów lub akcji należących do przedsiębiorcy oraz prawa wprowadzenia akcji spółki do publicznego obrotu. W przypadku wyjścia funduszu z inwestycji w spółce, przedsiębiorcy przysługiwać będą prawa określone w umowie inwestycyjnej, a w szczególności prawo pierwszeństwa nabycia udziałów lub akcji w spółce zbywanych przez fundusz oraz prawo przyłączenia swoich udziałów lub akcji przy zbyciu dokonywanym przez fundusz. Umowa inwestycyjna powinna zawierać szczegółowe postanowienia w zakresie procedur realizacji praw funduszu oraz przedsiębiorcy przy wyjściu funduszu z inwestycji w spółce oraz precyzować sankcje z tytułu ich nieprzestrzegania w celu zapewnienia jak najbardziej efektywnego sposobu wykonywania umowy inwestycyjnej. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej powinni współdziałać z funduszem w procesie realizacji praw funduszu przy wyjściu z inwestycji. Wzrost wartości spółki powinien pozostać nadrzędnym celem działań Zarządu i Rady Nadzorczej także w tym okresie. EVCA Corporate Governance Guidelines      Copyright (c) 2004-2007 PSIK. Wszystkie prawa zastrzeżone.